หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2568

1.1 รายงานผลประกอบการไตรมาสที่ 3 ปี 2567

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ชี้แจงรายละเอียดของผลประกอบการไตรมาสที่ 3 ปี 2567 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2567

ความเห็นคณะกรรมการ  เห็นควรนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบรายละเอียดของผลประกอบการ ไตรมาสที่ 3 ปี 2567

การลงมติ  วาระนี้เป็นเรื่องแจ้งเพื่อทราบ จึงไม่มีการลงคะแนนเสียง

1.2 คาดการณ์ผลประกอบการปี 2568

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ชี้แจงแผนการดำเนินงานและคาดการณ์ผลประกอบการปี 2568

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบแผนการดำเนินงานและคาดการณ์ ผลประกอบการปี 2568

การลงมติ วาระนี้เป็นเรื่องแจ้งเพื่อทราบ จึงไม่มีการลงคะแนนเสียง

ข้อเท็จจริงและเหตุผล กลุ่มผู้ถือหุ้นระบุว่า เพื่อแต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเข้ามาบริหารงานของบริษัท รวมทั้งเพื่อให้มีจำนวนกรรมการที่แต่งตั้งใหม่มีเสียงข้างมาก สามารถเปลี่ยนแปลงผู้บริหารของบริษัทใหม่ที่มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทและมีความสามารถในการบริหารงาน โดยมีค่าตอบแทนและจำนวนที่เหมาะสมกับสภาพและขนาดของธุรกิจบริษัท เพื่อลดค่าใช้จ่ายการบริหารงานของบริษัท แต่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น อันจะทำให้ผลประกอบการของบริษัทกลับมามีกำไร โดยยังคงควบคุมค่าตอบแทนกรรมการไม่ให้สูงขึ้นกว่าเดิม (โดยได้นำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการในวาระต่อไป) และจำนวนกรรมการจะลดจำนวนลงตามจำนวนกรรมการชุดปัจจุบันที่ลาออกหรือครบวาระ ในที่สุดจำนวนกรรมการจะเหลือไม่เกินจำนวน 9 คน หรือในจำนวนที่ใกล้เคียง (อย่างช้าหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2570 เป็นต้นไป)

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เพิ่มเติมจำนวนกรรมการใหม่อีก 10 คน จากจำนวนกรรมการที่มีอยู่แล้วในปัจจุบัน อนึ่ง ในการพิจารณาในวาระที่ 2 – 6 เป็นเรื่องเกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างคณะกรรมการและอำนาจกรรมการของบริษัท หากในวารที่ 1 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติให้เพิ่มเติมจำนวนกรรมการดังกล่าว กลุ่มผู้ถือหุ้นก็ไม่ติดใจที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาในวารที่ 3 – 6 ที่เหลืออีก เพราะเป็นวาระที่เกี่ยวเนื่องกันและเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน
ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล กลุ่มผู้ถือหุ้นระบุว่า เนื่องจากคณะกรรมการและผู้บริหารชุดปัจจุบันของบริษัท ไม่มีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ทำให้การบริหารงานไม่มีประสิทธิภาพ ดังข้อเท็จจริงที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น จึงเห็นควรแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม โดยเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีประสบการณ์ในการบริหารงาน และเพื่อให้กรรมการที่แต่งตั้งใหม่มีสัดส่วนที่มากพอที่จะเป็นเสียงข้างมาก สามารถดำเนินการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารของบริษัทใหม่ได้ทันที เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมอีก 10 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายสมชาญ ลัพธิกุลธรรม ตำแหน่ง กรรมการ
(2) นายมณธนัท ลัพธิกุลธรรม ตำแหน่ง กรรมการ
(3) นางสาวพัชรินทร์ อยู่สุขสำราญ ตำแหน่ง กรรมการ
(4) นางสาวเพลินพิศ รานุรักษ์ ตำแหน่ง กรรมการ
(5) นายอำนาจ สุกาญจนกุล ตำแหน่ง กรรมการ
(6) นายนพดล อุเทน ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
(7) นายธัชพงศ์ ธรรมพุฒิพงศ์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
(8) นายลือศักดิ์ กังวาลสกุล ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
(9) ดร.นพดล มิ่งจินดา ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
(10) พ.อ.หญิง รศ.ดร.ชัญญาพัทธ์ วิพัฒนานันทกุล ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

          ซึ่งบุคคลทั้ง 10 คนดังกล่าว เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.3/2560 เรื่อง การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท และมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) กล่าวคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ
(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

           รวมถึงบุคคลซึ่งเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้มีคุณสมบัติตรงตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

           โดยได้แนบประวัติโดยสังเขปของบุคคลและหนังสือยินยอมให้เสนอชื่อเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัท (แล้วแต่กรณี) ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างและจำนวนกรรมการที่เปลี่ยนแปลงไปตามที่ระบุไว้ใน วาระที่ 3 รวมทั้งเพื่อให้กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจ ลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทใหม่ จากเดิม “นายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร นายวิชัย ประภูศักดิ์พิทักษ์ นายวัลลภ เหลืองสีนาค กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน” เป็นดังนี้ “นางสาวพัชรินทร์ อยู่สุขสำราญ หรือ นายอำนาจ สุกาญจนกุล หรือ นายสมชาญ ลัพธิกุลธรรม กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน”

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล เนื่องจากคณะกรรมการมีโครงสร้างที่เปลี่ยนแปลงไป เพื่อให้ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงสามารถควบคุม กำกับดูแล และตรวจสอบให้คณะกรรมการบริหารจัดการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้งให้ นายธัชพงศ์ ธรรมพุฒิพงศ์ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งตามวาระที่ 3 เป็นประธานกรรมการแทน นายทรงพล ชัญมาตรกิจ

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

6.1 บอกเลิกสัญญาจ้างกับนายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร

ข้อเท็จจริงและเหตุผล เนื่องจากนายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร ไม่มีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ทำให้ไม่สามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ส่งผลให้บริษัทมีผลการดำเนินงานประสบภาวะขาดทุน

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทบอกเลิกสัญญาจ้างกับนายพิทักษ์ พฤทธิสาริกร โดยให้การบอกเลิกสัญญาจ้างมีผลในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568
อนึ่ง หากคณะกรรมการบอกเลิกสัญญาล่าช้ากว่าข้อเสนอของข้าพเจ้า โดยเกิดจากความบกพร่องหรือความผิดของคณะกรรมการ จนทำให้บริษัทต้องมีภาระการจ่ายค่าทดแทนหรือค่าเสียหายเพิ่มขึ้น กลุ่มผู้ถือหุ้นสงวนสิทธิ์ที่จะดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

6.2 บอกเลิกสัญญาจ้างกับนายวิชัย ประภูศักดิ์พิทักษ์

ข้อเท็จจริงและเหตุผล เนื่องจากนายวิชัย ประภูศักดิ์พิทักษ์ ไม่มีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ทำให้ไม่สามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้งได้สร้างแรงกดดันให้กับพนักงานในหลายระดับ ส่งผลให้พนักงานที่มีความรู้ความสามารถต้องลาออกเนื่องจากไม่อาจทนต่อแรงกดดันนั้น ซึ่งส่งผลเสียหายต่อบริษัทเป็นอย่างมาก เนื่องจากพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทบอกเลิกสัญญาจ้างกับนายวิชัย ประภูศักดิ์พิทักษ์ โดยให้การบอกเลิกสัญญาจ้างมีผลในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2568
อนึ่ง หากคณะกรรมการบอกเลิกสัญญาล่าช้ากว่าข้อเสนอของข้าพเจ้า โดยเกิดจากความบกพร่องหรือความผิดของคณะกรรมการ จนทำให้บริษัทต้องมีภาระการจ่ายค่าทดแทนหรือค่าเสียหายเพิ่มขึ้น กลุ่มผู้ถือหุ้นสงวนสิทธิ์ที่จะดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล เนื่องจากมีการเสนอแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมดังที่กล่าวในวาระที่ 3 ทำให้บริษัทมีจำนวนกรรมการเพิ่มมากขึ้น และต้องจ่ายค่าเบี้ยประชุมเพิ่มขึ้น เพื่อควบคุมค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทไม่ให้สูงขึ้นกว่าเดิม

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2567 ใหม่ ดังนี้

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามที่บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นในบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เอม โซลูชั่นส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท จำนวน 144.50 ล้านบาท และเกิดการด้อยค่าเงินลงทุนทั้งจำนวน ต่อมาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี 2567 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2567 คณะกรรมการของบริษัทได้ชี้แจงความคืบหน้าให้ผู้ถือหุ้นรับทราบว่า กรณีปัญหาของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เอม โซลูชั่นส์ จำกัด บริษัทกำลังอยู่ในขั้นตอนการฟ้องร้องดำเนินคดีกับผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดรวม 7 ราย ต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ ที่ผ่านมา นายมณธนัท ลัพธิกุลธรรม ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น ได้พยายามติดตามความคืบหน้าผลการดำเนินคดีดังกล่าวกับทางบริษัทมาโดยตลอด แต่ไม่ได้รับทราบความคืบหน้าอย่างเป็นที่น่าพอใจจากผู้บริหารของบริษัท

ความเห็นของกลุ่มผู้ถือหุ้น ขอเสนอให้คณะกรรมการชี้แจงความคืบหน้าการดำเนินคดีหมายเลขดำที่ พE203/2567 ของศาลแพ่งกรุงเทพใต้ กรณีปัญหาของบริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เอม โซลูชั่นส์ จำกัด ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

การลงมติ วาระนี้เป็นเรื่องแจ้งเพื่อทราบ จึงไม่มีการลงคะแนนเสียง

ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 105 วรรคสอง กำหนดให้ “ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้”

ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น

เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเดินทางเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท ควอลลีเทค จำกัด (มหาชน) ได้จัดเตรียมแผนที่สถานที่ประชุมพร้อมหนังสือเชิญประชุมนี้ด้วย ปรากฎตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 10 และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและเพื่อความสะดวกรวดเร็ว ขอความกรุณาท่านผู้ถือหุ้นปฏิบัติตามข้อปฏิบัติสำหรับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และการมอบฉันทะ ปรากฎตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 5 (การเข้าร่วมประชุมแบบมาด้วยตนเองและผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์) นอกจากนี้ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัท ควอลลีเทค จำกัด (มหาชน) ได้ปฏิบัติตามประกาศคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยเรื่องการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล ปรากฎตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 9

ในกรณีที่ท่านไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ โปรดแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมครั้งนี้โดยเลือกแบบหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. แบบ ข. แบบ ค. (ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 7) หรือท่านผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. (แบบทั่วไป) แบบ ข. (แบบกำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน) หรือ แบบ ค. (เฉพาะกรณีผู้ลงทุนต่างประเทศที่แต่งตั้งให้คัสโตเดียน ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ https://qualitechplc.com โดยให้เลือกใช้แบบใดแบบหนึ่งตามที่ระบุไว้เท่านั้น

หรือท่านผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในนามของผู้ถือหุ้นได้ โดยข้อมูลกรรมการอิสระ (ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3) ซึ่งแนบมากับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้ ทั้งนี้ ขอความร่วมมือโปรดส่งหนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบการมอบฉันทะไปยังบริษัทฯ ภายในวันที่ 6 มกราคม 2568 ผ่านช่องทาง

• ไปรษณีย์ : ฝ่ายเลขานุการบริษัท
บริษัท ควอลลีเทค จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 21/3 ถนนบ้านพลง ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมือง จังหวัดระยอง 21150

• Email : IR@qualitechplc.com

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวข้างต้น